说二江既败，始安又诛，左右捉刀应敕之徒，皆恣横用事，时人谓之“刀敕”。以萧坦之刚狠而专，劝帝杀之，帝便领兵围坦之宅，杀之。又谮刘暄有异志，帝曰：“暄是我舅，岂应有此？”法珍曰：“明帝乃武帝同堂，恩遇如此，犹灭武帝之后，舅焉可信耶？”遂召之入省，赐死。曹虎吝而富，有钱五千万，他物称是，帝利其财杀之。三人所除新爵，皆未及拜而死。
先是明帝临终，戒帝曰：“作事不可在人后。”故帝数与近习谋诛大臣，皆发于仓猝，决意无疑。由是在位大臣，莫能自保。中郎将许准，孝嗣心腹也，陈说事机，劝行废立。孝嗣谓必无用干戈之理，须俟帝驾出游，闭城弗纳，然后召百僚集议废之，虽有此怀，而终不能决。诸嬖幸亦稍憎之。沈文季自托老疾，不豫朝权，以求免祸，仍为嬖幸所忌。其侄昭略谓文季曰：“叔父行年六十，为员外仆射，欲求自免，岂可得乎？
朝野所望，惟叔父与孝嗣两人，不行大事，岂唯身家不保，亦社稷何赖？”文季不应。一日，帝召孝嗣、文季、昭略并入，文季登车顾左右曰：“此行恐不反。”及入，赐晏于华林国，省坐方定，忽见武士数人，登阶而上。茹法珍持药酒前曰：“有诏赐公等死，可饮此。”孝嗣、文季皆失色，昭略怒骂孝嗣曰：“废昏立明，古今令典，宰相无才，致有今日。”以瓯掷其面曰：“使作破面鬼。”三人皆饮药死，孝嗣二子亦坐诛。昭略弟昭光，闻收至，家人劝之逃，昭光不忍舍其母，入执母手悲泣，收者杀之。昭光侄昙亮，逃已得免，闻昭光死，叹曰：“家门屠灭，何以生为！”绝吭而死。
先是陈显达自以高、武旧将，当明帝时，已怀危惧，深自贬损。每乘朽敝车马，道从卤薄，止用羸弱数人。尝侍宴酒酣，启明帝借枕，明帝令与之，显达抚枕曰：“臣年衰老，富贵已足，惟欠枕上一死，特就陛下乞之。”明帝失色曰：“卿醉矣。”及东昏即位，显达弥不乐。在建康，得江州甚喜，常有疾不令治，既而自愈。及帝之屡诛大臣也，暄传当遣兵袭江州，显达闻之叹曰：“死生有命，与其坐而待死，不若举事而死。”
乃举兵于寻阳，致明朝贵，数帝过恶。帝闻其反，命胡松率水军据梁山，左兴盛率步骑屯杜姥宅，显达昼夜进兵，败胡松于采石。至新林，潜领精选夜渡江，直攻台城。诸军闻之，奔还，宫城大骇。台军出拒，显达执马槊，引数百步骑，亲自搏战，手杀数将。台军屡却，俄而塑折，台军继至。显达不能抗，退而走，马蹶坠地，为台军所杀。兵士见主将死，一时尽溃，大难立平。
然帝自诛显达后，益事骄恣，渐出游走，又不欲令人见之。
每出，先驱斥道路，所过人家，唯置空宅。尉司击鼓蹋围，鼓声所闻，居人便奔走不暇，犯禁者应手格杀。一月几二十余出，出则不言定所，东西南北，无处不驱。常以三四更后，鼓声四出，火光照天，幡戟横路。士民喧走，老小震惊，啼号塞道，处处禁绝，不知所适。四民废业，樵苏路断，甚至吉凶失时，乳妇寄远处生产，或舆病弃尸，不得殡葬。街衢巷陌，悉悬布幔为高障，置仗人防守，谓之“屏除”，亦谓之“长围”。尝至沈公城，有一妇人临产不去，因剖视其腹，以验男女。又尝至定林寺，有沙门老病不能去，藏草间，命左右射之，百箭俱发，矢集其身如猬而死。又帝有膂力，牵弓至三解五斗，好担白虎幢，幢高七丈五尺，于齿上担之跳跃，虽折齿不倦。待卫满前，逞诸变态，曾无愧色。每乘马，身着软绣袍，头戴金薄帽，手执七宝槊，急装缚裤，凌冒雨雪，不避坑阱。驰骋渴乏，辄下马解取腰边蠡器酌水饮之，复上马驰去。又选无赖小儿善走者为逐马，左右五百人，常以自随，环回宛转，周遍城邑。
或出郊射雉，置射场二百九十六处，奔走往来，略不休息。一日，行至西州观显达坠马处，忽疑豫州刺史裴叔业有异志，声言必杀之。叔业兄子裴植为直阁，闻之，惧先及祸，潜奔寿阳，谓叔业曰：“朝廷将以轻兵来取公矣，宜早为计。”叔业忧之，乃遣人至襄阳，问萧衍以自全之策，曰：“天下大势可知，恐无复自存之理。不若回南向北，不失作河南公。”衍乃以书报之曰：承下问，大势诚可虑。但群小而用事，岂能及远？计虑回惑，自无所成。唯应送家还都以安慰之。若意外相逼，当勒马步二万，直出横江，以断其后，则天下之事，一举可定。若欲北向，彼必遣人相代，以河北一州相处，河南公宁可得耶？如此，则南归之望绝美，敢布腹心，公善图之。
叔业得书，虽以衍言为是，然惧有兵来，孤城难保，仍致书魏将薛真度，陈归魏之意。真度劝其早降，曰：“若事迫而来，则功微赏薄矣。”于是叔业通款于魏。
帝自裴植逃去，益怒叔业，乃命崔慧景将水军讨寿阳。帝设长围于琅玡城外，亲出送之。戎服坐楼上，召慧景单骑进围，无一人随之。慧景惧有变，才数言，即拜辞而退。既得出，甚喜。兵过广陵，忽报叔业已率，朝廷已有别旨。慧景乃召诸将谓曰：“叔业卒，军可不往，吾荷三帝厚思，当顾托之重。幼主昏狂，朝廷坏乱，危而不扶，责在今日。欲与诸君共建大功，以安社稷，何如？”众皆回应。乃以其子崔觉为前锋，还军向广陵，守将崔恭祖开门纳之。帝闻变，假左兴盛节，督军讨之。
慧景停广陵二日，即收众济江，遣使京口，密奉宝玄为主。宝玄斩其使以闻，帝遣外监黄林夫助镇京口。及慧景至，宝玄又密与相应，杀黄林夫，开门纳之。遂率其众，随慧景向建康。
时台将张佛护引兵据竹，筑城以拒。王莹引兵据湖头，筑垒将山西岩，实甲数万。宝玄遣使谓佛护曰：“身自还朝，君何意苦相断遏？”佛护曰：“小人荷国重恩，使于此创立小戍，殿下还朝，但自直过，岂敢断遏。”遂与慧景军战，各有斩获。而慧景军众，轻行不爨食，常以数舫载酒肉为军粮。每见台营中爨烟起，辄尽力攻之，台军不得食，以此饥困。崔恭祖进拔其城，杀佛护，又攻王莹垒，不克。或说慧景曰：“今平路皆为台军所断，不可议进，宜从蒋山龙尾上。出其不意，下临城中，则诸军自溃。”慧景从之，乃于半夜帅精兵数千鱼贯上山，自西岩而下。黎明兵临城外，扬旗鼓噪，台军惊恐，即时奔散。慧景遂屯兵乐游园，引众围之。于是东府、石头、白下、新亭诸城皆溃。左兴盛逃匿荻访中，慧景擒而杀之。斯时城中慌乱，单有卫尉萧畅屯南掖门，处分城内，随方应拒，众心稍安。
先是竹之捷，崔觉与恭祖争功，慧景不能决。恭祖怒，又劝慧景以火箭烧北掖楼。觉以大事垂克，后若更造，费用功多，阻其计不行。恭祖益不悦。时萧懿将兵在小岘，帝遣使召之入援。懿方食，闻之投箸而起，率数千人自采石济江，张旗帜于越城，举火相应。台中人望见，皆鼓手称庆。慧景遣崔觉将精卒数千人渡南岸击懿军，大败而还。适遇一队东宫女伎，为恭祖所掠，觉见而夺之。恭祖积忿恨，遂率众诣台降，军心大乱。就军渡北岸，慧景军皆走，父子俱死。自围城至此，凡十二日而敚恭祖既降，帝亦斩之。
且说宝玄初至建康，士民多往投集。慧景败，收得朝野附逆人名，帝命烧之曰：“江夏尚尔，何况余人。”宝玄逃亡，数日乃出。帝召人后堂，以步障裹之，令左右数十人，鸣鼓角，驰绕其外，遣从谓宝玄曰：“汝近围我，亦如此耳。”放出斩之。自此以后，朝政益乱，帝所宠任左右，皆横行无忌。慧景余党，已蒙诏赦，而嬖幸用事，不依诏书，无罪而家富者，皆诬为贼，杀而籍其赀。有直阁徐世标者，素为帝所委任，凡有杀戮，皆在其手，亦嫌帝淫纵太过，密谓其党曰：“何世天子无要人，但侬货主恶耳。”法珍以其言白帝，帝遣禁兵杀之，世标拒战而死。由是法珍、虫儿专用事，口称诏敕，人莫敢违。八月甲辰夜，后宫火，会帝驾未还，内人不得出，外人不敢入，比及门开，死者相枕，烧三千余间。时嬖幸之徒，皆号为“鬼”。内有赵鬼，能读《西京赋》，言于帝曰：“柏梁既灾，建章是营。”帝乃大兴土木。
有潘妃者，号玉儿，体态轻盈，貌美丽艳，最承宠幸。为起玉寿、芳乐等殿，以麝香涂壁，内作飞仙帐，四面绣绮，窗间尽画神仙，椽桷悉垂玲佩。服御之物，皆饰珍宝。凿金为莲花贴地，令妃行其上，曰：“此步步生莲花也。”后人作《步步生金莲赋》，以赞潘妃之美。其词曰：彼美人兮，神侔秋水，状比芙蓿擅东昏之宠幸，驰南国之芳誉。雕饰则金应作屋，轻盈则步亦凌虚。摹花影于波心，天然绰约；度香风于舄下，行自纡徐。尔其搜丽水之珍，出尚方之帑，镂错辉煌，精英晁朗。金在镕兮液流，莲布色兮花放。
俪乐游之苑内千茎，等太华之峰头十丈。信是使香为国欢，征并蒂之缘；本来解语如花，远结凌波之想。妃乃启瑶闼，辟清厢，搴蕙幄，出芝房。乍踟蹰而独立，旋彳亍而回徨。渺兮若仙风之吹下，翩兮若惊鸿之将翔。颤钗梁而不定，晕桃颊而分光。凫舄交时，化分飞之翡翠；风头迎处，想双宿之鸳鸯。嫋嫋兮裙罗，盈盈兮眼波。纤纤兮新月，历历兮圆荷。忆西池之采摘，疑北渚之经过。点瓣而神光离合，萦花而舞态婆娑。问太乙之红船，游仙未可；笑窅娘之素袜，踵武如何。君王于是睹之魂销，即之意下，乐且未央，欢真无价。秾华欲敛，是碧窗小坐之时；芳气还留，应绣被横陈之夜。
且说帝宠潘妃，荒迷益甚。妃父宝庆，帝呼之为阿丈。一日，宝庆家有吉庆事，往助其忙，躬自汲水，助厨人作膳，以为笑乐。与其家人仆婢为伍，全不知愧。宝庆恃势作奸，没人平民资产无数，有司不敢诘，百姓怨之切齿。又有奄人王宝孙，年十三，号“伥子”，善迎妃意，尤得帝宠，虽梅虫儿之徒亦下之。控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子。公卿见之，莫不惕息。其后朝廷费用日繁，征求愈迫，建康酒租，皆折使输金。百姓困穷，号泣盈路，天下皆知齐必亡矣。
先是萧懿之人援也，萧衍遣使谓之曰：“平乱之后，则有不赏之功，当明君贤主，尚或难立，况于乱朝，何以自免？若贼灭之后，勒兵入宫，行伊、霍故事，此万世一时。若不欲尔，托以外拒为名，身归历阳，则威振内外，谁敢不从？一朝放兵，受其厚爵，高而无民，必生后悔。”长史徐曜亦苦功之，懿并不从。拜爵为尚书令，弟畅为卫尉，掌管签。嬖臣茹法珍等咸畏忌之，说帝曰：“懿将行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝信之，将杀懿。懿将徐曜甫知之，密具舟江渚，劝懿西奔襄阳，懿曰：“自古皆有死，岂有叛走尚书令耶？吾宁坐以待之耳。”俄而奉召入省，以药赐死。懿且死，但曰：“家弟在雍，深为朝廷忧之。”诸弟皆亡匿于巷，无人发之者，唯弟融捕得被杀。后人有诗赞懿之忠云：定倾扶危纾国忧，敢因祸至为身谋。九泉遗恨难消处，只恐干戈起雍州。
话分两头，萧衍在雍，深知齐祚将亡，日日延揽豪杰，厚集兵力，以图大举。于是四方智勇之士，相率来归。有一人姓吕，名僧珍，字元瑜，广陵人，家甚寒微。儿时从师读书，有相士至书塾，历观诸生，独指僧珍曰：“此儿有奇声，封侯相也。”及长，智识宏通，身长七尺七寸，容貌伟然。司空陈显达出军沔北，见而呼坐，谓之曰：“卿有贵相，名位当出我上，幸自爱。”万徐孝嗣当国，欲引与共事，僧珍知其不久必败，谢弗往。未几，孝嗣果敚衍临雍州，僧珍归之，为中兵参军。
衍尝积竹木于檀溪，人不解其故。僧珍会其意，私具橹数百张，及后起兵，取竹木以造战舰，独缺橹，僧珍出以济用，人服其智。又一人姓王，名茂，字茂先，太原人，好读兵书，通武略。
齐武帝布衣时，见之叹曰：“王茂先年少英俊，堂堂如此，异日必为公辅。”后为台郎，累年不调。见齐政日乱，求为边职，遂为雍州长史。衍一见，便以王佐许之。因结为兄弟，事无大小，皆与商酌，茂亦为之尽力。又一人姓曹，名景宗，字子震，新野人。幼善骑射，好畋猎。常与少年数十人，逐群鹿于泽中，鹿马相乱，景宗于众中射之，人皆惧中马足，而箭之所及，不爽分毫，鹿皆应弦而毙，以此为乐。尝乘匹马，将数十人于中路，逢蛮贼数百劫之，景宗身带百余箭，每箭杀蛮一人，蛮遂散走，因以胆勇闻。颇爱史书，读《穣苴、乐毅传》，辄放卷叹息曰：“大丈夫当如是也。”衍镇雍州，景宗深自结附，衍举为竟陵太守。但性躁动，不能沉默。尝出行，于车中自开帷幔，左右顾望。或谏之曰：“太守隆重，当肃官仪，不宜如是。”景宗曰：“我在乡里，骑快马如龙，与年少辈数十骑，拓弓弦，作霹雳声，箭如饿鸱叫平泽中，逐獐鹿射之，渴饮其血，饥食其胃，甜如甘露浆，觉耳后生风，鼻头出火，此乐使人忘死。今为太守贵人，动转不得，路行开车幔，人辄以为不可，闭置车中，如三日新妇，如此邑邑，能不使人气尽。”而幕府勇将，则首推景宗焉。又一人姓韦，名睿，字怀文，杜陵人。
其伯父韦祖征常奇之。时同王憕、杜恽并有盛名，祖征谓之曰：“汝自谓何如二人？”睿谦不敢对，祖征曰：“汝文章或小减，学识当过之，佐国家，成功业，皆莫汝及也。”后为齐兴太守。知衍有大志，遣二子至雍，深相结纳。方显达、慧景频以兵逼建业，人心惶骇，西土人谋之于睿，睿曰：“陈虽旧将，非济世才，崔颇更事，懦而不武，事必无成，天下真人，其惟萧雍州乎！”于是弃职归衍，衍大喜，握其手曰：“得君来此，吾事可成矣！”又一人姓柳，名庆远，字文和，元景之侄。将门子，有干略，为雍州别驾。私谓所亲曰：“天下方乱，能定大业者，唯吾君耳！”因事衍不去。又一人姓郑，名绍叔，字仲明，荥阳人。徐孝嗣尝见而异之，曰：“此祖逖之流也。”衍临司州时，绍叔为中兵参军，相依如左右手，及衍罢州还，谢遣宾客，绍叔独请留，衍曰：“以卿之才，何往不得志？我今闲居，未能相益，宜更思他就”绍叔曰：“吾阅人多矣，舍君谁可与共事者？固请留此。”及衍为雍州，遂补绍叔为扶风太守。
绍叔有兄植，勇力绝伦，官于京师。一日，来至雍州，候绍叔于家，绍叔见之问曰：“兄在天子左右，朝廷有何事，而遗兄至此？”植曰：“朝廷深忌雍州，托我以候汝为名，潜刺杀之，我岂肯害之哉？迫于朝命，不得不来。弟见雍州，密致此意。”绍叔遂以告衍，衍命置酒绍叔家，招植共饮。酒酣，戏谓植曰：“朝廷遣卿相图，今日开宴，是可取良会也，何不取吾头去？”植曰：“使君豁达大度如汉高，仆何敢害？”相与大笑。饮罢，令植遍观城隍、府库、士马、器械、舟舰等项，植曰：“雍州实力，未易图也。”绍叔曰：“兄还，具为天子言之，若取雍州，请以此战。”植曰：“吾复命后，朝廷必来征伐，时事可知矣。未识我与汝复得相见否？”弟兄洒泪而别。斯时雍州麾下，猛将如云，谋臣如雨，皆有攀麟附凤之意。眼见干戈即起，及闻懿死，衍益悲愤，恨不踏平建康，以诛无道。
但未识雍州若何起兵，且俟下文再续。东昏专任宵小，诛戮大臣，非时四出，贪残更甚，比之桀、纣，无以过之。崔慧景承命讨裴叔业，已而中路叛去，设能布明大义，声罪致讨，择应立者立之，成伊、霍之业，岂非名正言顺？乃虽奉宝玄，不思大计，辄纵子觉与恭祖争功，又不从恭祖之计，遂致恭祖离叛，卒归无成。惜哉！东昏既灭慧景，愈为不法，纵虐宣淫，无所不至，无有不亡之理。萧懿不听雍州之言，尽心东昏，死而无悔，不失为忠，未免近于愚耳。雍州智略兼具，又能搜罗人材，豪杰归心，虽欲不成大业，岂可得哉？殆天欲启之耶？