说萧衍素怀大志，又闻其兄萧懿被诛，且悲且怒，会集诸将，商议起兵。请将无不踊跃从命。适有密报到来，朝廷遣辅国将军刘山阳，统领三千人马，潜赴江陵，约会南康王行事萧颖胄，起荆州之兵，共袭襄阳。诸将请于半路截击之，衍曰：“此不足虑，吾当以计制之。”乃使参军王天虎诣江陵，遍与州府书，声云“山阳西上，并袭荆、雍。”书去后，衍谓诸将曰：“荆州素畏襄阳人，加以唇亡齿寒，能不与我为一？我合荆、雍之兵，鼓行而东，虽使韩、白复生，不能为建康计矣，况以昏主役刀敕之徒哉？”颖胄等得书，果大恐。越一日，衍乘山阳将到，复令天虎齎书于颖胄，余人皆无。又书中但作通候语，不涉时事，而云天虎口具。张宏策问故。衍曰：“用兵之道，攻心为上。近遣天虎往荆州，人皆有书，今只有一函与颖胃，而云天虎口具。颖胄问天虎，天虎无所说。众问颖胄，颖胄亦无所说。众必谓颖胄与天虎共隐其事，则人人生疑，众口沸腾，山阳闻之，必疑不敢进，则颖胄进退无以自明，必入吾谋内，是驰一空函定一州矣。”
再说山阳至江安，闻衍有书连至江陵，果怀疑贰，迟回十余日不上。颖胄大惧，计无所出，乃夜呼参军席阐文、从事柳忱闭斋定议。阐文曰：“萧雍州蓄养士马，已非一日。江陵素畏襄阳之强，又众寡不敌，取之必不可制。就能制之，岁寒复不为朝廷所容，今若杀山阳与雍州举事，立天予以令诸侯，则霸业成矣。山阳不进，是不信我，今斩送天虎，则彼疑可释。至而图之，罔不济矣。”忱亦曰：“朝廷狂悖日滋，京师贵人，莫不重足屏气。今幸在远，得暇日自安。雍州之事，且藉以相毙耳，独不见萧令君乎？以精兵数千，破崔氏十万众，竟为群邪所陷，祸酷相寻，前事之不忘，后事之师也。且雍州士锐粮多，萧使君雄资冠世，必非山阳所能敌，若破山阳，荆州复受失律之责，进退无一而可，直深虑之。”其弟颖达，亦劝颖胄从阐文计。
颖胄遂请天虎至府，谓之曰：“卿与刘辅国相识，今不得不借卿头，以释其疑。”遂斩之，送首于山阳曰：“荆州之使已斩，速以兵来，商议进讨。”山阳大喜，单车白服，率数十人来会颖胄。颖胄伏兵城内，山阳入门，即于车中斩之，送其首于雍州，以南康王教假衍节，使都督前锋诸军事，衍大喜，于是建牙集众，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘。命王茂为先锋，曹景宗副之，身统大军为后继，刻日进发，报知颖胄，乞即兴师。颖胄以年月未利，须俟明年进兵，致书襄阳，戒勿遽动。
衍复书曰：来示兵当缓进，窃以为不可。凡举大事，所藉者一时骁勇之心，事事相接，犹恐疑担若顿兵十旬，必生悔吝。且坐甲十万，粮用自竭，若童子立异，则大事不成。况处分已定，安可中息哉！昔武王代纣，行逆太岁，岂复待年月乎？幸奋同舟之力，母贻后时之悔。
颖胄得书，乃亦起兵。命将军杨公则引兵向湘州，参军邓元起引众向夏口，与衍同伐建康。
其时朝廷闻山阳死，知颖胄叛，发诏并讨荆、雍。遣骁骑将军薛元嗣运粮百四十船，送郢州刺史张冲，使拒西师。又敕台将房僧寄，使守鲁山。冲恐鲁山难守，遣将孙乐祖将三千兵助之。二月甲申，衍次汉口，自冬积霰，不见日色，至是天光开霁，士卒大悦。请将请并力围郢，分袭西阳、武昌。衍曰：“汉口相阔一，箭道交至，房僧寄以重兵固守，与郢城为犄角。若悉众前进，僧寄必绝我军后，悔无所及。不若遣诸军济江，与荆州军合，以逼郢城，吾自围鲁山，以通沔、汉。使郧城、竟陵之粟，方舟而下，江陵、湘中之兵相继而至，兵多食足，何忧两城之不拔？天下事可以卧取之耳。”乃使王茂等率众济江，逼郢城。张冲开门迎战，茂等进击，大破之，杀其偏将光静。光静，冲麾下勇将也，一战而没。冲大惧，撄城自守。
曹景宗进据石桥浦，下临加湖。邓元起将荆州兵，会于夏首。
于是衍筑汉口城以逼鲁山，遣张惠绍将兵遏江中，以绝郢、鲁二城之信。
又杨公则已克湘州，率众会于夏口。时有殿中直帅夏侯禀，荆州司马夏侯详子也，自建康亡归江陵，称奉皇太后旨，令南康王纂承皇祚。南康遂即帝位，是为和帝。加萧衍征东大将军都督征讨诸军事，假黄钺，军势益振。一日，衍在军中，正议进兵，忽席阐文费颖胄书来，谓衍曰：“今顿兵两岸，不并力图郢，定西阳、武昌，取江州，此机已失。莫若请救于魏，与北连和，犹为上策。”衍曰：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，仰此气息，所以兵压汉口，连结数州。今着并军围郢，又分兵前进，鲁山之兵，必阻两路，搤吾咽喉。近日邓元起欲以三千兵往取寻阳，吾力止之。盖彼若欢然知机，一说士足矣。脱拒王师，固非三千兵所能下也。进退无据，未见其可。
至若西阳、武昌，取之即得。然既得之后，即应镇守，欲守两城，不减万人，粮储称是，卒无所出。脱东军有上者，以万人攻两城，两城势不得相救。若我分军应援，则首尾俱弱，如其不遣，孤城必陷。一城既没，诸城相次土崩，天下大事去矣。
为今之计，且候郢州既拔，席卷沿流，西阳、武昌，自然风靡。
何遽分兵散众，自贻忧患乎？且丈夫举事，欲清天下，况拥数州之兵以诛群小，悬河注火，奚有不灭？岂容北面请救戎狄，以示弱于天下？况彼未必能信，徒取丑声，此乃下计，何谓上策？卿为我还语镇军，前途攻取，但以见付。事在目中，无患不克，但借镇军静镇之耳。”阐文归以告颖胄，异议乃息。
五月，东昏以陈伯之为江州刺史，都督前锋诸军事，西击荆、雍之师。伯之即命偏将吴子阳，同其子虎牙，率兵三万救郢州。衍闻之，遂进军巴口，命其将梁天惠屯渔湖城，唐修期屯白杨垒，夹岸待之子。子阳进军加湖，去郢三十，傍山带水，筑垒自固，仅以烽火相应。张冲屡次求援，子阳不敢前。
丁酉，冲忧愤成疾，临没，以后事托薛元嗣，命其子张孜共守。
又鲁山乏粮，军人于矶头捕鱼供食。衍命王茂引师逼之，孙乐祖惧，率其众降，房僧寄自杀，郢城之势益孤。曹景宗乘水涨，以舟师袭加湖，子阳、虎牙不能拒，弃军走，郢人大恐。是夜，守城者见有数万毛人，逾堞而泣，走投黄鹄矶。识者以为此城之精也，精去不久必破矣。及旦，元嗣、张孜向衍乞降，开门纳其军。计郢城被围二百日，城中士民男女十万口，疾疫流肿，死者十之八，积尸牀下而寝其上，比屋皆满。既降，衍欲择一良有司治之，苦无其人。时韦睿在座，因顾之笑曰：“合骐骥而不用，焉事皇皇而他索？”即以睿为江夏太守，行郢府事。
睿收瘗死者，而抚其生者，郢人送安。
既得郢城，诸将请攻江州，衍曰：“用兵未必须实力，所听威声耳。今山阳兵败，虎牙狼狈奔寻阳，人情理当汹惧，可传檄而定也。”乃得伯之旧人苏隆之，使说伯之曰：“如肯纳款，当用为江州刺史。”伯之即使隆之返命，但云愿降，而大军未须遽下。衍曰：“伯之此言，意怀首鼠，及其犹豫，急往逼之，计无所出，势不得不降。”乃命邓元起引兵先下，杨公则径掩柴桑，行与诸将以次进路。伯之闻军至，退保湖口，恇扰不知所为。既而亲诣军前，束甲请罪，衍厚纳之。乃留郑绍叔守寻阳，挟伯之东下。衍谓绍叔曰：“卿吾之萧何、寇恂也。前途不捷，吾当其咎。粮运不继，卿任其责。”绍叔涕泣受命，以故江湘粮运，未尝乏绝。张宏策熟悉道路形势，绘图以献，自江口至建康，凡矶浦村落军行宿次等处，如在目中，故军士上道，不失寸刻。
却说东昏虽知荆、雍兵起，狂暴如故。作芳乐苑，山石皆涂五彩。跨池水，立飞阁，壁上皆画男女私亵之像。民家有好树美竹，则毁墙撒屋而徙之。时方盛暑，朝种夕死，死而复种，卒无一生。插叶装花，取玩俄顷。于苑中立市，使官人宦者共相贩买。以潘贵妃为市令，自为市录事，小有差误，妃即与杖，伏地求饶，佯作畏惧状。又开渠立埭，身自引船，埭上设店，坐而屠肉。百姓歌云：“阅武堂前种杨柳，至尊屠肉，潘妃沽酒。”又令宫人皆露裈，着绿屧，每于僻处遇之，或按草地，或倚石畔，私相淫媾，以为大乐。故宫人求幸者，每潜身幽僻之处以候之。又好巫觋，内侍朱光尚，诈云目能见鬼。一日，入乐游园，人马忽惊，以问光尚。对曰：“向见先帝，甚怒陛下数出游外，故鞭马而马惊。”东昏大怒曰：“死鬼何敢惊生天子！”乃拔刀与光尚寻之，既不见，缚菰为高宗形，跪而斩之，悬首树上。群臣皆怀愤怒。
内史张欣泰谓军主胡松曰：“昏人所为如是，吾侪受其荣宠，异日国亡，必将与之同戮，奈何？”松曰：“吾亦忧之，但不举大事，祸必不免。近闻侍郎王灵秀、直阁将军鸿选，皆有异志，不如密结二人，相与废之，立建康王宝寅，以主社稷，庶国安而身家亦保。”欣泰从之。乃密结灵秀、鸿选，共举大事，二人亦欣然应命。秋七月甲子，东昏遣宠臣冯元嗣出外监军，命茹法珍、梅虫儿、杨明泰及张欣泰等饯之中兴堂，欣泰等乃因以作乱，谋伏壮士堂后，先杀元嗣、虫儿、法珍、明泰于座。欣泰则阳为告变，驰入宫中，与鸿选弑东昏。灵秀前往石头，迎建康王入宫。商议既定，各人照计行事。临期，元嗣等方入席，壮士突起，砍元嗣头坠席上，又砍明泰破其腹。虫儿、法珍急走，虫儿伤数创，手指尽落，卒与法珍走免。左右大呼，击杀数人，余皆走散。欣泰佯即驰人告变，灵秀遂诣石头迎宝寅。率城中将吏数百，去车轮以载之，唱警跸，向台城。
百姓数千人，皆空手随之。
且说欣泰之人也，冀法珍等在外，东昏必以城中处分见委，因得表相应。那知法珍亦复驰人，下令闭门上仗，不配欣泰一兵。故鸿选在殿内亦不敢发。又宝寅之众，皆乌合无纪律，欲攻城，日已瞑。城上人发管射之，死数人，余皆弃宝寅去，宝寅亦逃。三日后，诣宫门求见，东昏召人问之，宝寅涕泣以告曰：“迩日不知何人逼使上车，仍弃我去，制不自由，今始得归。”东昏笑，复其爵位。杀张欣泰、胡松、王灵秀、鸿选等于市。
先是郢、鲁既失，西师日进，有请东昏出师者。东昏谓茹法珍曰：“师远出不用命，须至白门前，当与一决。”及衍次近道，乃聚兵为固守之计。一日，问群臣曰：“谁能为朕杀贼者？”众莫应。卫军李居士趋而进曰：“臣请得精骑三万，保为陛下一鼓破之，枭萧衍之首于闹下。”东昏大悦，遂命居士为前锋，率骑三万，据新亭；遣征虏将军王珍国将精兵十万，陈于朱雀航南。是日，萧衍前军至芜湖，姑孰守将弃城走，衍进据之，命诸将进师。
却说李居士屯兵新亭，望见一军前来，人马疲乏，器甲穿敝，笑谓左右曰：“人谓东军勇猛，此等兵何足畏？”因率兵士鼓噪前保那知此军主将，乃是曹景宗，因师行久，器甲敝坏。今见敌军蜂涌杀上，景宗排开阵势，匹马直出，高叫曰：“来将何名？”居士答曰：“我乃前锋大将李居士也，快快下马受缚，免你一死。”景宗更不打话，持刀直奔居士。左右两将，当先迎敌，被景宗一刀一个，尽斩马下。居士失弓而走，景宗挥众奋击，遂大破之。居上始知东军难敌，闭营不敢出。
于是景宗进据皂荚桥，王茂进据越城，邓元起进据道士墩，陈伯之进据篱门，吕僧珍进据白板桥，征鼓之声，达于内阙。居士启请东昏烧南岸邑屋以开战场，自大航以西、新亭以北皆尽。甲戌，衍至新林，会集诸将，曰：“居士已败，城中所传，唯玉珍国一军，尚拥精兵十万，陈于朱雀航南，并力破之，则建康不战自下矣。”遂进兵，东昏遣宦者王宝孙持白虎幡临阵督战。珍国选精锐居前，老弱居后，严阵以待。东军击之不利，王茂怒，下马单刀直前。其甥韦欣庆，执铁缠望以翼之，冲击东军，应时而陷。曹景宗亦纵兵乘之，吕僧珍齎火具焚其营，将士皆殊死战，鼓噪震天地。珍国军不能抗。王宝孙切骂诸将，直阁将军席豪，发愤突阵而死。豪素称万人敌，为一军所恃，既死，士卒土崩，赴淮死者无数，积尸与航等，后至者乘之以济。于是城外诸军，非降即逃，李居士亦以兵降。衍纳之，遂长驱至宣阳门。建康大震，诸弟皆自城中逃出赴军。
壬午，衍分命谱将各攻一门，筑长围守之。独陈伯之攻西明门，每城中有降人出，伯之辄呼与耳语。衍恐其复怀反覆，恰值台将郑伯伦来降，衍使伯伦语之曰：“城中甚忿卿举江州降，欲以封赏诱卿，归国当生割卿手足。若不降，当遣刺客杀卿，直深为备。”伯之惧，自是始无异志。杨公则屯领军府，与南掖门相对。尝登高望战，城中遥见麾盖，以神锋省射之，矢贯胡牀，左右失色，公则曰：“几中吾脚。”谈笑如初。城中夜选勇士攻公则栅，军中惊扰，公则坚卧不起，徐命击之，城中兵乃退。盖公则所领皆湘州人，素号懦怯，城中轻之，每出击，辄先犯公则垒，公则奖厉军士，克获更多。先是衍兵趣建康，颖胄恐其不捷，郁郁成疾，至是遂卒。夏侯详秘之。密报于衍，衍亦秘之。及建康已危，诸处皆溃，乃发颖胄丧。以和帝诏，赠寺中、丞相。于是众望尽归于衍。
话分两头，建康有蒋子文神庙，东昏素信奉之。前慧景之乱，东昏祷于神求援，事平，封子文为钟山王。及衍逼建康，尊子文为灵帝，迎神像人大内，使巫日夕祷祀，城中军事，悉委王珍国，以卫军张稷为之副。时城中实甲，犹有七万人。东昏素好军阵，每与黄门刀敕之徒及宫人等，在华光殿互相战斗，诈作被创势，使人以板扛去，用为笑乐。昼眠夜起，一如平常。
闻城外鼓角声，被大红袍，登景阳楼屋上望之，管不及者数寸。
又东昏与左右谋，以为陈显达一战即败，崔慧景围城寻走，谓衍兵亦然。但敕大官办樵米，为百日调而已。及大桁之败，众情汹惧，茹法珍等恐士民逃溃，闭门不复出兵。既而长围已立，堑栅严固，然后出荡，屡战不捷。
东昏尤惜金钱，不肯赏赐。法珍叩头请之，东昏曰：“贼来独取我耶，何为就我求物？”后堂藏巨木数百榜，守城者启为城防。东昏欲留作殿，竟不与。又督责金银雕楼杂物，倍急于常，众皆怨怠，不为致力。城中咸思早亡，莫敢先发。茹法珍、梅虫儿说东昏曰：“大臣不留意，使围不解，宜悉诛之。”王珍国、张稷闻之大惧，乃谋弑东昏，降西军。珍国密遣所亲，献明镜于萧衍，衍断金以报之。中兵参军张齐、后阁舍人钱强、殿帅丰勇之、宦者黄泰平皆同谋。丙寅夜，钱强密令人开云龙门以迎外兵，珍国、张稷引兵人殿，丰勇之为内应。时东昏在含德殿，吹笙歌，作儿女子态，未寝，闻有兵人，趣北户，欲还后宫。门已闭，不得出，惶无所之。黄泰平从暗中以刀砍之，伤其膝，仆地。张齐趋前斩之。宫人皆走匿。珍国乃以诏召百官至，列坐于殿前西钟下。稷拥长刀遮之，告以故。
百僚莫敢违，遂令署笺，以黄绸裹东昏首，遣国子博士范云送诣石头。右卫将军王志叹曰：“冠虽敝，不可加足。”取庭中树叶塞口，伪闷不署名。云齎东昏首至衍军，军士闻东昏死，皆呼万岁。衍览百僚降笺，无王志名，心嘉之。云入见，衍携其手曰：“卿吾故人也。”遂留参帷幄。俄而百僚皆出见衍，衍谓左仆射王亮曰：“吾至新林，诸臣皆间道送款，卿独无有，我不怪卿。但颠而不扶，焉用彼相？”亮曰：“若其可扶，明公岂有今日之举？”衍大笑。城中出者，或被劫剥，杨公则亲帅麾下，陈于东掖门，卫送公卿士民，故出者多由公则营焉。
衍闻而善之，乃下令军中曰：“士卒入城，擅取民间一物者斩。”由是兵不扰民，民心大悦。但末识暴主虽除，行将何以善后，且候后文再讲。萧雍州雄才大略，处处周到，着着先手，虽其智识过人，亦天启之也。东昏至兵临城下之日，犹复自恣荒淫，吝于货财，刻于用刑，焉得无弑灭之祸！若茹法珍、梅虫儿辈，琐琐小人，何足道哉！