魏王曰：“卿所举者何人也？”徐甲曰：“大梁城东庞衡之子庞涓者，现在洛阳水帘洞鬼谷子处学业三年，兵机武艺为世第一，大王诚能遣使请其下山，授以元帅之职，则破齐如扫浮云矣！”魏王从之，即令徐甲齎诏以聘庞涓。徐甲领旨迳投云梦，不在话下。
且说庞涓在水帘洞习业，时齐国孙武之孙名膑亦同在焉，膑宽厚重信，而庞涓暴戾不仁。鬼谷传得异人三卷天书，见孙膑正直，每欲授之，又恐庞涓相争。一日，带孙膑膑、庞涓出游，至广城泽畔，鬼谷坐于白石之上，顾谓二人曰：“二子从学三年，未尝闻其志，今日清闲，其各言己志，吾可因而取裁。”孙膑遂起曰：“吾愿明王在上，政治隆昌，便耳不闻金铁戈马之音，目不见烽火烟尘之乱，而膑得为太平草木，此膑志也！”鬼谷作色曰：“尔乃怀安处士，不足以处当今之世！”庞涓大声出曰：“奉一人之命，握万人之权，战必胜，攻必取，使天下诸侯率从宾服，此涓之志也！”鬼谷佯笑曰：“处战国之世，非庞生不足以成大事。”遂令道童摆石，列成阵势，召庞涓曰：“此战国诸侯并吞之势，它日得志，但依此图征伐，则列国可并为一矣！”庞涓顿首曰：“弟子不知其术，望先生施教指示！”鬼谷曰：“天下大势，西北为雄，东南次之，它日下山，先取西北，以为建本之基，然后席卷东南，则天下敛手而服。”遂以兵书三卷授与庞涓。庞涓拜谢，引车归洞，朝夕诵读，试演不倦。孙膑不谕其意，反疑鬼谷子不以兵书教己而以教庞涓也！
会徐甲到洞，鬼谷延入草堂，各序礼毕，问曰：“大夫何国王臣，辱临小洞，有何见谕？”徐甲曰：“下官乃魏国大夫徐甲也！久闻先生高徒庞涓，从游有年，兵机出类，今奉王命聘召下山，议论政事！”鬼谷大喜！忙召庞涓，谓曰：“大丈夫勤学壮行，今魏王有诏召子，子宜下山，匡扶社稷！”庞涓辞以学业未成，不可委用。徐甲再三劝谕，庞涓即辞鬼谷、孙膑，与徐甲下山人魏。鬼谷即以三卷天书传授孙膑，令其诵读，以备聘用。
且说徐甲引庞涓至魏，魏王降阶迎接。问曰：“寡人处战国之世，地狭民贫，屡被齐国侵辱，久仰先生名誉，幸为寡人筹之。”庞涓曰：“臣伐齐则如囊中取物，伯魏则若决水朝东，何难之有？”魏王大悦！即封涓为东征大元帅，与兵二十万，谋议伐齐。庞涓曰：“臣闻欲取左则交右，此战国率制诸侯之道也！今强秦在魏之西，现吾东伐，必乘虚虏魏。不如卑礼厚币，遣使人秦结好，牵制其勿动兵，伐齐之后，鼓兵西攻，则秦亦可破矣！”魏王曰：“善！”遂使殿上都校尉朱亥遣人西秦。太子甲曰：“欲结两国之好，必得能言之士，方可不辱君命，臣观朱亥勇有余而辩不足，似非秦使之人。臣举一人乃卫人姓公孙名鞅即商鞅，能言善论，现为上大夫公孙座门下之客，父王必以卫鞅同朱亥入秦，庶不失魏国体面。”魏王纳其奏，即以金帛数车与卫鞅、朱亥，同使西秦。公孙座谏曰：“卫鞅有大才，大王当举用于朝，使其商议国政，若遣之人秦，必然不返为秦谋！”魏王笑曰：“卫鞅不过口辩之士，以之处大任不亦悖乎？”遂下公孙座之谏，复诏速行。
二子谢恩出朝，即日西往。当时，秦孝公承先朝遗业，威振四方，然中国诸侯，以秦僻在西土，俗染夷风，常不与会盟。
孝公问群下曰：“昔我穆公，修文演武，东平晋乱，以河为界；西伯戎狄，据地千里，天子颁赐金鼓，海内诸侯降西人贡。
夫何至今，中国诸侯，以夷狄待秦，不通盟会。吾欲伐列国，以强秦邦，卿等谁献奇策，为寡人谋之！”右庶长甘龙、左司空杜挚奏曰：“秦地虽广，僻在西方，海内英杰，皆燕、韩、赵、魏，主公欲振伯业而服诸侯，必须出榜遍招天下游士，但能献奇计以强秦者，裂土封官，则天下豪杰皆西归秦。于是，贤才众聚，必能强国。”孝公大喜！即出榜以招贤士。
卫鞅素有大志，每欲将经国之才献与魏，魏王鄙而不用，及至出使，与朱亥行至函关，见秦之招贤榜，便有仕秦之意，及至咸阳，入见孝公，献上金帛。孝公问曰：“魏王所遗寡人金帛何也？”卫鞅曰：“寡君以秦魏连界，久失音问，故遣小臣贡上微礼，聊备起居之敬！”孝公受其礼物，令卫鞅、朱亥宴于殿上。朱亥形体壮大，饮食似豹虎，举箸食肉无遗。孝公见其量大，乃戏之曰：“使臣尚能再饭乎？”朱亥对曰：“大丈夫死尚不怕，何惧酒肉乎？”孝公再赏豚肩斗酒，朱亥顷刻啖之。卫鞅与秦之文武献酬接论，对答如流。孝公自思得此二人，必能定国。
次日，二人入朝谢恩，孝公问曰：“孤闻云扶龙行，风从虎生，吾秦乃大伯之国，二公皆经纶之器，倘不以魏为念，委质于秦，扶寡人以展其志，孤必裂土封爵，岂不胜为魏之下僚乎？”魏鞅久有降秦之志，闻孝公之语，但俯伏不对。朱亥乃厉声曰：“臣闻父教子孝，君教臣忠，未闻有君令臣叛者也！
明公欲臣降秦，有死而已！”孝公欲吓其降服，故不斩首，令囚朱亥于虎圈。武土即押亥人圈，圈中有二虎，见亥入圈，争欲啖之，亥即怒发冲冠，大喊一声，如雷震地，其虎咆哮数声，逡巡远伏，亥在圈中立一昼夜，二虎不敢近视。
孝公闻知，次日取出，令其降秦，朱亥不屈，孝公喝令斩之。大夫景监曰：“图王争伯，各为其主，主公岂可囚人贤使而塞来聘之路。且观卫鞅有管仲之才，主上诚能尊礼任用之，足可定伯，何必务求朱亥乎？”孝公俯思良久，令取金帛，厚待朱亥，遣归，即拜卫鞅为左庶长。问曰：“卿何策以强吾国，试与我献之！”卫鞅曰：“臣欲献帝王之道，君必不行。当今海内鼎沸，群雄争伯，然非富国强兵之法，则伯道又不行矣！”
孝公曰：“何为国可富而兵可强？”鞅曰：“国无定法，皆由赏罚不行。今分百姓五家为保，十家相连，一家有罪，九家具要发首者重赏，隐匿者腰斩，百姓既不相犯。使其男务农耕，女务蚕桑，多致粟帛者则收入官府，免其差役；其懒惰者，并收其妻子为官奴婢。凡有征战，不论军民，能退一敌者，即赏官一级，有退一步者夷三族。及百姓凡有私下争斗者，不论曲直，并皆处斩。自公卿以下，一人有罪，坐其妻子，此法既行，民知务本，又勇于公战，而不敢私斗，此富强之大略也！”孝公将条陈之法细审一遍曰：“卿法甚善，但恐百姓溺于故习，不乐奉行耳！”鞅曰：“是何言也？夫民不可与乐成，今法一立，有功者虽仇怨必赏，有罪者虽强横必罚，如此行过三年，秦若不强，兵若不盛，鞅请甘罪！”
孝公嘉纳其策，令鞅编定法律，施行于邦内。卫鞅退编数十余条，呈上孝公，令在次月朔旦施行。鞅曰：“信者治国之器，今邦内百姓，但守常法，一闻新法，必有不肯奉行者。宜先立三丈之木于西门，出令定赏。”百姓不知其故，皆不敢动手徙木，过三日又出令，能徙此木于北门者，赏金五百两，百姓又不动。有一贤民出曰：“秦法素无重赏，今忽行此令，必有计议，决不失信！”即令子弟移木于北门，孝公即令有司，赏以五百金。百姓皆惊惧，至朔旦，果颁新法。百姓行至数月，皆有不便，欲诉于朝，又恐见诛。众老者曰：“主上感卫鞅以变法度，必不肯许。不如诉于太子，令太子转奏朝廷。”众皆从之。诉于太子，太子虔极恶卫鞅变法，遂令百姓循行旧法，不必拘守新律。鞅告孝公曰：“法之不行，自上挠之，今太子私结下民，擅禁新法，刑当处斩，但太子不可加刑，请治其师傅！”孝公大怒！喝令黔其师傅公孙贾，其诉法之百姓三千余人，尽流于海滨，畿内百姓，各皆依法而行，不敢异议。卫鞅又告哀公废井田，开阡陌，更为税法，孝公皆准其言。行至期年，国中强富，路无盗贼，不在话下。