却说耿弇兵渡过河，先攻祝阿。费敢披挂上马，分兵列阵，叫汉兵搦战。陈俊出马，敢曰：“无名小将，敢来对阵，星忙快退，叫耿弇答话。”陈俊大怒，骂曰：“村呆匹夫，不识陈将军之名，故来投死！”言罢，激若雷霆，挺枪飞出。二人相交，约战十合，费敢败走。陈俊赶上，混杀一阵。费敢大败，引数百残兵，走奔历下而去。耿弇收军，进攻巨里。
却说费敢走至历下，入见兄邑，谓曰：“颇奈汉军部内一将，自言姓陈，甚是骁勇！弟与约战十合，枪如飞雨，杀我将卒，占我城池，弟故败阵走回。吾兄将何治之？”邑闻大惊，急将五万大军遣敢，把守巨里。敢别上马，引兵而去。
耿弇行将至近，使卒多伐树木，扬言填塞坑堑，以阻其军。
数日，有降者进谓弇曰：“邑闻将军攻此，必来救援，将军可谨备之。”弇曰：“然也。”遂严令军中，急修攻具，晓谕诸部。言后三日，当尽力进攻巨里。人报知邑，邑至日果自引精兵三万来救。弇喜，谓诸将曰：“吾所以修攻具者，欲诱之耳。今果来也。”即分三千人守巨里。耿弇自引精兵，于山冈坂上，排阵搦战。两阵相遇，费邑出马，高叫“汉将不怕死者对阵。”
耿弇出马，谓曰：“山浅水涨，汹涌浮波。及至大海，则无觅处。汝乃一村庸俗子，岂能扶寇而成大事！”费邑大怒，挺戈直龋二人交马，未至二合，费邑败走。弇催军赶，陈俊等一齐掩杀。邑军自混逃走，各相践蹋，死者叠堕山沟。邑望北冲走，被耿弇截住，大喝一声，斩于马下。余卒悉皆逃散。弇遂收军，将令费邑首级，晓示巨里城中。城中军见，各惊怯惧。
费敢登城谓弇曰：“吾愿拜降，将军肯休兵否耶？”弇曰：“汝若肯顺，保为重用。”敢曰：“欲开城，恐将怀恨而见斩首。”
弇曰：“大人说话，岂有戏耶？”敢遂开门出接，跪伏马前，告曰：“小将罪皆万死，望将军怜宥。”耿弇大喜，下马携起，同入城中。安抚百姓，顿歇军兵，有诗为证：
骏马星驰践北沙，剑挥光影制金蛇。
奸穷望绝无烽火，化作祥烟绕帝家。
时张步建都于剧，令弟张蓝分兵二万，据守西安。令都郡太守合万余人，共守临淄，相去四十里地。
却说耿弇令费敢守巨里，自引众将进兵，尽中居二城之间。
弇视西安城小而坚，且蓝兵又精。临淄名虽大，实易攻，乃传令诸将曰：“汝等竭心相护，后五日且攻西安，成功之后，各有褒封。”众将俱诺，愿死相助，遵令各归帐部。有人报知张蓝，蓝大惊，即会诸将谓曰：“耿弇欲攻吾城，汝等须谨防御。”
众将听令，日夜禁守。
至期夜半，弇令军卒饱食，上马而行。次日天晓，至临淄城。近护军荀梁等进谓弇曰：“将军且速攻西安，莫使彼思谋，就难复破之。”弇曰：“不然。西安闻吾欲攻之，日夜防备，今临淄不觉，可先攻此。陡见吾等兵至，必至惊乱，半日可破矣。若攻破临淄，西安孤弱，又且张蓝与步，隔绝不能相救，若知，必然亡走归剧，岂不击一而得二也。若先攻西安，其城坚固，一时难克。累于加兵死伤必多，纵然拔之，蓝引军奔还临淄，合兵共势，吾等反被其挫。观人虚实而下，则可取胜。”
众将闻言，乃曰：“将军真神算也！”弇遂令陈俊引兵五万，埋伏西山下，曰：“彼败，必从西望东奔走”。再令荀梁领军二万，于西山高阜处探望。曰：“若其将至，举旗为号，陈俊伏兵齐起，截住去路，吾等后袭，可擒此贼”。众将各遵去讫。
是日，耿弇亲发大军二十余万，分作五队而进。至城下，排列阵势，叫小寇搦战。步弟张寿见汉兵围击，慌忙无措，急引精兵十万，披挂上马，出城迎敌。两军相对，耿弇出马，谓寿曰：“小将能知死乎？”张寿骂曰：“匹夫小寇，有何高见，敢言大话，两合阵前碎尸万段！”耿弇大怒，提刀直龋二人交马，约战数合，张寿败走，耿弇率军追赶。寿咀势迫，弃城从西而走，荀梁见其将近，忙将旗幡一层，陈俊伏兵齐出，大喝一声，当头截祝张寿欲回后走，耿弇赶上，前后相攻，冲阵大喝。寿欲拼死撞出，陈俊跃马赶近，望张寿胁下一枪，刺于马下。杀死众军，不可胜数，余卒皆降。弇鸣金收军，入城安歇。张蓝闻知，大惧，遂引众将合城奔剧而去。人报知耿弇，弇大喜，曰：“果遂吾意。”即传令军中：“不可妄攻剧下，若张步至，则取城以激之。”
却说张蓝奔走至剧，入见兄步，哭诉前情。张步大惊，叹曰：“吾自起兵，据东一十二郡，未尝伤失。今逢此贼，杀我手足，占我城池，不由人不恼。”言未讫，有人报曰：“耿弇据城，又欲与大王争锋，兵马都已整备，王何拒之？”步闻大笑曰：“以尤来大彤十余万众，吾皆即其营而破之。耿弇兵少于彼，又皆疲劳困倦，何足惧之！”言罢，与弟张蓝、张弘及大彤首将董异等，兵共二十万众，即起攻弇。行至临淄大城东，分兵布阵。弇知，先引众将出淄水上，突遇董异欲战。乃思：“挫其锐，则步不敢进，故示弱以长其气。”遂还军归小城，陈兵于内，引其入战。张步见弇退兵，乃曰：“小将岂敢当大阵，见吾一至，忙退还归。”遂乘势速兵而进。两军相遇，刘歆出马，谓步曰：“村贼尚不知死，还敢率兵对阵。今若拿住，斩首革尸！”步曰：“蛟龙浅水遭虾笑，汝乃一无名小寇，不禁三合之敌，敢自夸口！急退，叫耿弇对阵。”刘歆大怒，挺枪直龋二人交马，共战十合，不分胜负。弇正于齐王宫中环台之上观望，见歆、步交锋，急下引兵助杀，与陈俊等分兵两路而进，冲入阵中搅杀。步军大败，各相混战。张蓝望东突走，陈俊挡住，战不两合，被俊一枪刺于马下。张弘望见，跃马来救。陈俊奋身转马，望弘脑后一枪，被其躲过。复马再战三合，弘敌不住，拨回奔走。刘歆攀弓赶上，望弘奋射一箭，穿入口中，坠马而死。众军大败，张步引兵退走，耿弇等一齐追杀。赶至东城下，张步见追渐近，急扯弓拨马，望耿弇一箭，弇以刀急拨开，跃马赶上。二人又战十合，陈竣刘歆两下夹攻，步冲出走，陈俊欲赶，弇曰：“不可，今日兵马劳倦，明日再战。”遂令鸣金收军安歇。
是日，汉帝在鲁，闻弇为步所攻，亲引大军来救，未至，陈俊谓弇曰：“剧虏败虽一阵，兵马犹盛，吾等且闭营休士，以待上来。”弇曰：“乘舆且到，臣子当系牛酾酒，以待百官，反欲以贼虏遗君父耶？”乃出兵大战。俊谓步曰：“匹夫，早下马降，保为重用，莫待擒拿斩首，悔无及矣。”步骂曰：“小人苟得一胜，则自矜夸。今日再决，方见输赢。”言罢，二人交马，共持十合，不分胜负。耿弇出马一齐掩杀，征云蔽日，尘土遮天。自早交兵，至晚未罢，杀伤无算。城下沟堑，伏尸填满。弇知张步困乏，乃退兵伏于两旁，以待其出，夹攻黝杀。步见弇退军尽，果引残兵出走。耿弇将旗一举，伏兵齐起夹杀。
步军丢旗弇鼓，各逃奔散。弇等诸将追至钜昧上八九十里，僵尸相属，收得辎重二千余辆，步还剧都而去。弇亦收军顿歇。
有诗为证：
连日干戈扰塞疆，可怜士卒丧邱荒。
无端百舌枝头鸟，故向春风闹夕阳。
却说汉帝驾至临淄，弇等皆出迎接。入城坐定，弇等诸将一齐参见，礼毕，帝谓弇曰：“闻卿与贼交兵，未能取胜，朕亲来相助，以代卿劳。”弇曰：“臣领陛下敕旨，讨芟贼寇，惕惕于心。但不能智理天下，致主优游。今托陛下洪福，盗贼俱平。惟张步败逃剧去，容臣再讨。”帝闻大喜，谓曰：“昔韩信破历下以开基，今将军攻祝阿以发迹，此皆齐之西界，功足相仿。而韩袭击已降，将军独拔勍敌，其功尤胜于信也。又田横烹郦生，及田横降，高帝诏卫尉不听为仇，张步前亦杀伏隆，若步来归命，吾当诏大司徒以释其怨，又事有相类也。将军前在南阳，建此大策，常以为落落难合，有志者事竟成也。”
言讫，遂令设宴，大会群臣，赏劳诸军。
至次日，耿弇复进军攻剧。张步知，急披挂上马，引兵出城迎敌。两军相对，耿弇出马，不与打话，令卒擂鼓。二将交锋，约战十合，张步败回本阵，欲进入城，陈俊截祝又战十合，耿弇冲阵混杀，张步大败，急引残兵，拼死杀出，奔投平寿。苏茂闻知，即将万余人马来救。帝遣告闻：“步、茂若能斩来投降者，封为列侯，千金赏赐”。步闻暗思：“汉兵势大，吾身孤力弱，岂能与敌！莫若拜降，免劳军卒。”遂夜入帐，斩茂首级，至弇军门，肉袒负斧请降。耿弇大喜，遂令前行。入据其城，树起东十二郡旗鼓，令步兵各立各郡旗下。众尚十余万人，辎重七十余辆，遂奏帝封步为安邱侯。其余皆罢遣归乡里。弇复引兵进攻咸阳。其五校余贼，闻弇兵至，望风降伏。
于是，齐地悉平，振旅还京。
却说隗嚣，一日问于班彪曰：“往昔周亡，战国并争数世，然后方定，实乃苏秦、张仪纵横之术，而致王兴。吾今欲效以行之，可乎？”彪曰：“周之废兴，与汉殊异。周爵五等，则诸侯从政，而根本既微，枝叶强大，故其末流有纵横之事，势数然也。汉承秦制，改立郡县，主有专己之威，臣无百年之柄。
至于成帝，假借外家，哀平短柞，国祀三绝，故王氏擅朝，能窃位号，危自上起，则伤及下，是以即真之后，天下引领而叹！
十余年间，中外骚扰，远近皆惧发假号云合，咸称刘氏，不谋同辞。方今雄杰带州域者，皆无六国世业之资。百姓讴思景仰，汉必复兴，已可知矣。”嚣曰：“汝言周、汉之势，可也。至是但见愚人纷纷，并与刘氏驱立，若此之故，而谓汉复兴，疏矣。昔秦失其鹿，刘季逐而掎之。时民复知汉可兴乎？”彪见其强辩不听，乃作《王命论》以讽之。《论》曰：昔尧之禅舜曰：“天之历数在尔躬。”舜亦以命禹，洎与稷契咸佐唐虞。至汤武而有天下，刘氏承尧之祚，尧据火德而汉绍之，有赤帝之符。俗见高祖兴于布衣，不达其故，至比天下于逐鹿。幸捷而得之，不知神器有命，不可以智力求也。悲夫！此世所以多乱臣贼子也。夫饥馑流离，饥寒道路，所愿不过一金。然终转死沟壑，何则？贫穷亦有命也。况乎天子之贵，四海之富，神明之祚，可得而妄处哉！故虽遭离阨，曾窃其权柄。勇如信、布，强如梁藉，成如王莽。然卒鼎镬伏质，烹醢分裂，又况么么不及数子，而欲闇奸天位者乎？昔程婴之母，以婴家世贫贱，卒富贵不祥，止婴勿王。王陵之母，知汉必得天下，遂伏剑而死，以固勉陵。夫以匹妇之明，犹能推事之理，致探祸福之机，而全宗祀于无穷，垂策书于春秋，而况大丈夫之事乎！是故，穷达有命，吉凶由人。婴母知废，陵母知兴。
审此二者，帝王之事决矣。加之高祖宽明而仁恕，知人善任使，当食吐哺。纳子房之策，拔捉挥洗。揖郦生之说，举韩信于行阵，收陈平于亡命。英雄陈力，卒策毕举，此高帝之大略，所以成帝业也。若乃灵瑞符应，其事甚众，故淮阴留侯，谓之天授，非人力也。英雄诚知觉悟，超然远览，渊默深识，收陵、婴之名分，绝信、布之凯觎，则福祚流于子孙，天禄其永终矣。
臣班彪顿首百拜，谨奉《论》上。
隗嚣接《论》读罢，谓曰：“若卿之论，则古之帝王，皆有预卜而后兴乎？”遂不听所言，退殿而去。彪见直谏不从，私出城奔往河西，令人报知窦融。融遂出接，邀入衙厅施礼。
二人坐叙，融曰：“远劳贤士下顾，必有事否？”彪曰：“为屡谏嚣贼不从，故私离郭境，来佐辅贤宰，望纳为用。”窦融大喜，谓曰：“吾心久欲东向，奈以河西隔远，如之奈何？”
班彪曰：“大丈夫当磊磊落落，决意而往，不可疑贰，以堕其志。今汉帝威德信着，仁智待人，诚所谓有德之君也。贤宰深明才略，博览古今，决祸乱，察废兴，运犹反掌，岂可久淹自溺而不见用于世！昔惠王币聘孟子千里而来，况此东郡界乎？”
窦融听罢，大喜，因留宿帐中，共画筹策，甚爱敬之。
却说隗嚣为人奸佞，诡诈百端，外顺人望，内怀异心。一日，与辩士张玄议曰：“吾欲效秦、仪之术，无是人，欲托贤士往河西，说连窦融，合兵共势，公意若何？”玄曰：“臣但无仪、秦之辩，合纵之谋，君既有命，岂敢畏惮而违哉？”遂拜别上马。隗嚣送出郭外分手。
张玄行至河西，令人报知，窦融迎入施礼，退堂坐叙，问曰：“贤士来此何意？”玄曰：“来此非别，特为贤者兴业。”
融曰：“吾乃一庸夫耳，岂当是任！纵能兴举，则势力不及。”
张玄曰：“贤宰不可疑贰，更始事业已成，寻复亡灭，此一姓不再兴之效。今即有所主，便相系属，一旦拘制，自令失柄，后有危殆，虽悔无及。且今豪杰竞逐，雌雄未决，当各据土宇，与陇、蜀合从。高可为六国，下不失尉佗。”窦融闻言，沉吟未决，乃曰：“待吾思之。”张玄遂别而退。
融乃召众豪杰及诸郡太守，计议其事。内有识者皆曰：“汉承尧运，历数延长。今皇帝姓号见于图书，自前世博物道术之士，谷子、云夏、贺良等，建明汉有再受命之符，言之久矣。
故刘子骏改易名字，冀应其占。及莽末，道士西门君惠言刘秀当为天子，众遂谋立子骏。事觉被杀，出谓百姓观者曰：‘刘秀真汝主也。’此皆近暴者，智者所共见也。除言天命，且以人事论之。今称帝者数人，而洛阳土地最广，兵甲最强，号令最明，观符命而察人事，他姓则未能当也。”窦融闻言，甚喜，遂与诸郡太守小心猜详，从容决策东向。五年夏月，遣长史刘钧，奉书诣赴洛阳。
却说汉帝闻河西之地居民稠密，财富充盈，又日连接陇蜀，常欲招之，以逼隗嚣。一日，遣使齎书遗融，途遇刘钧，即与俱还，见帝具说其事。帝闻大喜，礼飨钧毕，乃遣刘钧齎持玺书，回赐窦融。钧辞帝出朝，上马回至河西，入见窦融，将玺书呈上。窦融视书曰：制诏行河西五郡大将军事，属国都尉，劳镇守边。五郡兵马精强，仓库有蓄，民庶富殷。外则折挫羌胡，内则百姓蒙福，威德流闻，虚心相望。奈道路隔塞，悒悒何已。蒙遣长史奉书所至，深知厚意。今益州有公孙子阳，天水有隗将军，方蜀汉相攻，权在将军，举足左右，便有轻重。以此言之，欲相厚，岂有量哉！诸事俱长史所见，将军所知，王者所兴，千载一会，遂欲立桓文，辅微国，当勉卒以功业。欲三分鼎足，连横合纵，亦宜以时定。天下未并，吾与尔绝域，非相吞之国。今之议者，必有任嚣教尉佗制七郡之计。王者有分土，无分民，自适已事而已。今以黄金二百斤，赐将军，授为凉州牧，便宜辄言。
窦融读罢，大喜。自玺书一至，河西咸惊，以为天子明见万里之外。融即遣刘钧，齎书诣京见帝。书曰：臣融窃伏自惟，幸得托先后末属，蒙恩为外戚，累世二千石。至臣之身，复备列位，假历将军，守持一隅，以委质则易为辞，以纳忠则易为力。书不足以深达至诚，故遣刘钧，口陈肝胆，自以底里上露，长无织介。而玺书盛称蜀汉二主，分鼎足之权，任嚣、尉佗之谋，窃自伤痛。臣融虽无识，犹知利害之际，顺逆之分，岂可背真旧之主，事奸伪之人；废忠贞之节，为倾覆之事；弃已成之基，求无益之利。此三者，虽间狂夫犹知就，而臣独何以用心！谨遣同产弟友，诣阙口陈，伏冀亲慈，俯垂昭鉴。
帝览书大喜，叹曰：“窦将军诚有忠心于国也。”即令钧使回报，合会进兵。钧遂拜别上马而回。行至河西，入见窦融，具说前事。融深知帝意，乃遣使齎书至陇右责嚣，书曰：伏惟将军国富政修，士兵怀附，亲遇启会之际，国家不利之时，守节不回，承事本朝。后遣伯春委身于国，无疑之诚，于斯有效。融等所以欣服高义，愿从役于将军者，良为此也。而忿悁之闻，改易节图，君臣分争，上下交乱，委成功造，难就去从。义为横谋，百年累之，一朝毁之，岂不惜乎！始执事者，贪功建谋以至于此，融窃痛之。当今西川地势局迫，人离兵散，易以辅人，难以自建。计若失路不返，闻道犹述。不南合子阳，则北入文伯耳。夫负虚交而易强御，恃远救而轻近敌，未有见其利也。融闻智者不危众举事，仁者不违义以要功。今以小敌大，于众何如？弃子徼功，于义何如？且初事本朝，稽首北面，忠臣节也。及遗伯春垂自起兵以来，转相攻击，城郭皆为丘墟，生人转于沟壑。今其存者，非锋刃之余，则流失之孤。迄今伤疾之耻未愈，哭泣之声尚闻，幸赖天运少还，而大将军复重于难，是使积痾不得遂廖，幼孤将复流离。其为悲痛，尤足愍伤，言之可为酸鼻，闻之顿伤寒心。庸人且犹不忍，况仁者乎！融闻为忠甚易，得宜实难。忧人太过，以德取怨，知且以言获罪也。区区所献，惟将军省焉。”
隗嚣览书读罢，沉吟半晌，竟不从。常自矜己饰智，每比西伯之态。其将王元常以为天下成败未可知，不愿专心内事，遂进问嚣曰：“昔更始西都，四方响应，天下喁喁，谓之太平。
一旦败坏，大王况无所厝。今南有子阳，北有文伯，而欲牵儒生之说，弃千乘之基，羁旅危国，以求万全。此循覆车之轨，计之不可者也。今天水完富，士马精强。北收西河上郡，东收三辅之地。案秦旧迹，表里山河。元表以丸泥为大王东封函谷关，此万世一时也。若计不及此，且畜养士马，据隘自守，旷日持久，以待四方之变。图王不成，其弊犹足以羁安之。鱼不脱于渊，神龙失势与蚯蚓同。”嚣闻言，甚喜，即依元计而行。
遂遣人入侍。然负其险麑，欲专制方面，于是游士长者，稍稍去之。